ESRS G1 Business Conduct: Anti-Corruption and Supplier Due Diligence Requirements

Introducción

Hablando de corrupción en la cadena de suministro, nos imaginamos a líderes empresariales en cumbres clandestinas, intercambianiana y sobornos. Sin embargo, la realidad es mucho más sutil y perjudicial. En marzo de 2024, un banco español prominente fue multado con 1.500.000 euros por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) debido a violaciones en su proceso de due diligence de proveedores. La falta de una evaluación adecuada de los riesgos de corrupción resultó en transacciones con empresas fantasma y pagos a funcionarios corruptos. Este escenario no es ajeno a la industria financiera europea, donde el comportamiento ético y la prevención de la corrupción son de suma importancia.

La adopción reciente de la Sostenibilidad (CSRD) y las Enmiendas al Reglamento Sanciones (ESRS G1) han puesto de relieve la necesidad de una conducta empresarial transparente y ética. En un contexto de incremento de la presión regulatoria, los servicios financieros europeos enfrentan el desafío de adaptarse a estas nuevas normativas para evitar consecuencias graves como las multas, fracasos en la auditoría, interrupciones operativas y daños reputacionales.

El Problema Central

La corrupción en la cadena de suministro es un cuadro complejo que afecta no solo a la imagen de una empresa, sino también a su rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo. El costo real de este problema es asombroso. Un estudio reciente de la OCDE reveló que la corrupción cuesta a las empresas europeas 1.000.000 millones de euros al año. En términos de tiempo desperdiciado, una empresa puede perder semanas o incluso meses intentando resolver problemas que surgieron debido a la falta de due diligence en proveedores.

Lo que muchos organismos entienden erróneamente es que la prevención de la corrupción es solo una cuestión de adherirse al marco legal. Sin embargo, como establece el ESRS G1, se espera que las empresas tomen un enfoque más holístico, que incluya la identificación, evaluación y gestión de riesgos, así como la promoción de un entorno ético en toda la organización.

El regulador europeo ha sido claro y específico en sus expectativas. Según el artículo 17 de la CSRD, las empresas deben tener en cuenta "los riesgos de corrupción y otros riesgos relacionados con la conducta ética de los proveedores". A nivel de país, la CNMV, en su papel de supervisor, espera que las empresas españolas cumplan con los estándares de due diligence de proveedores según lo previsto en la Ley 19/2013 de Prevención de la Corrupción en Contratación Pública.

Concretamente, la falta de una política de due diligence sólida puede llevar a situaciones como la de CaixaBank en 2023, cuando fue acusada de no haber investigado adecuadamente a sus proveedores, lo que derivó en una violación de las normas de lucha contra la corrupción y una multa de 450.000 euros. Esta es solo una muestra de los riesgos que corren las empresas que subestiman la importancia de la due diligence en su cadena de suministro.

¿Por qué es Urgente Ahora?

La situación se ha convertido en una cuestión de urgencia debido a los cambios regulatorios recientes y las acciones de aplicabilidad de las normas. La transición de la SRD (Directiva de Sostenibilidad) a la CSRD amplía las obligaciones de sostenibilidad a todas las empresas que cotizan en la Unión Europea, y no solo a los grandes grupos. Además, la Ley de Protección de Datos (GDPR) y la NIS2 (Directiva de Seguridad del Sector Crítico de la Unión Europea) están incrementando la presión para que las empresas adopten prácticas de due diligence sólidas y transparentes.

Además, la presión del mercado está en ascenso. Los clientes cada vez más informados y conscientes de la sostenibilidad exigen certificaciones y compromisos serios en la prevención de la corrupción. Las empresas que no se adapten a estas expectativas corren el riesgo de perder competitividad en un mercado que cada vez valora más la ética y la responsabilidad social empresarial (RSE).

La brecha entre donde se encuentran la mayoría de las organizaciones y donde necesitan estar es significativa. Un estudio de 2024 reveló que solo el 35% de las empresas financieras en Europa tienen políticas de due diligence de proveedores que cumplen con los estándares más rigurosos del ESRS G1. Esto indica que hay mucho trabajo por hacer y que las consecuencias de no abordar adecuadamente esta cuestión son profundas y duraderas.

En resumen, la vigilancia y prevención de la corrupción en la cadena de suministro no solo es una cuestión de cumplimiento, sino también una cuestión de supervivencia y éxito en el mercado europeo financiero competitivo. Con la inminente implementación de la CSRD y la presión de los reguladores y los clientes, las empresas no pueden permitirse no tomar medidas ahora.

El Marco de Solución

La adopción de ESRS G1 implica un enfoque integral de la conducta empresarial, y para abordar el reto de la lucha contra la corrupción en la cadena de suministro, se requiere un marco de solución paso a paso que ayude a las organizaciones a cumplir con los requisitos de due diligence de proveedores. Este enfoque debe ser meticuloso, estructurado y centrado en el cumplimiento.

El Flujo de Trabajo

1. Mapa de la Cadena de Suministro: La primera acción debe ser la identificación y el análisis de toda la cadena de suministro. Esto incluye comprender quién es quién en la cadena, los riesgos asociados y la importancia relativa de cada proveedor en la cadena. La normativa establece que se deben evaluar constantemente los riesgos relacionados con la corrupción a lo largo de la cadena (CSRD Art. 95).

2. Políticas de Anticorrupción: Es crucial desarrollar políticas de anticorrupción claras que se alineen con los requisitos de la ESRS G1 y la_CSRD. Estas políticas deben ser comunicadas a toda la organización y a los proveedores, y deben ser fácilmente comprendidas y accesibles.

3. Procesos de Due Diligence: Debe establecerse un proceso claro para la due diligence que abarque la evaluación de los riesgos, la identificación de controles internos y la implementación de medidas correctivas cuando sea necesario. Esto debe ser una práctica repetida y no un único evento.

4. Contratos y Acuerdos: Incluir cláusulas de anticorrupción en los contratos con proveedores es un paso esencial. Estas cláusulas deben vincular a los proveedores a las políticas de la organización y a sus requisitos de conducta empresarial.

5. Capacitación y Cultura: Los empleados y proveedores deben estar bien informados sobre las políticas y sus implicaciones. La capacitación es clave para la prevención de la corrupción y para fomentar una cultura de cumplimiento.

6. Monitoreo y Evaluación Continua: Regularmente, se debe monitorear y evaluar el cumplimiento de las políticas de anticorrupción. Esto incluye la revisión de transacciones sospechosas y la toma de medidas correctivas cuando sea necesario.

7. Reporte y Auditoría: Transparencia en la comunicación de las actividades de anticorrupción y los resultados de las auditorías es vital. Esto demuestra al personal y a los interesados externos que la lucha contra la corrupción es una prioridad de la organización.

Lo que es Bueno frente a Solo Pasar

"Bueno" no significa solo cumplir con los requisitos mínimos. Significa ir más allá. Implica la integración de las prácticas anticorrupción en el ADN de la empresa, la adopción activa de la prevención de la corrupción en todas las operaciones y la creación de un ambiente en el que se fomenta el cumplimiento y se desanima la conducta corrupta.

Errores Comunes a Evitar

En la lucha contra la corrupción, es fundamental evitar errores comunes que podrían comprometer la efectividad de las medidas de prevención.

1. Falta de Mapeo de la Cadena de Suministro: La falta de un entendimiento claro de la cadena de suministro puede llevar a la omisión de proveedores de alto riesgo en la evaluación de due diligence. Esto puede resultar en vulnerabilidades no identificadas.

2. Pautas de Anticorrupción Vagas: Las políticas de anticorrupción que son vagas o difíciles de entender no solo resultan en una aplicación inconsistente, sino que también pueden provocar la falta de cumplimiento por parte de los proveedores y empleados.

3. Falta de Capacitación: La falta de capacitación adecuada puede llevar a que los empleados no reconozcan o no entiendan las prácticas corruptas, lo que a su vez conduce a una falta de cumplimiento.

4. Contratos sin Cláusulas de Anticorrupción: Los contratos que no incluyen cláusulas de anticorrupción pueden resultar en la falta de responsabilidad de los proveedores y en la dificultad de tomar medidas correctivas cuando sea necesario.

5. Lack of Follow-up on Due Diligence: Performing due diligence only at the beginning of a relationship can lead to missed opportunities to identify and address emerging risks as the relationship evolves.

La prevención de estos errores requiere una estrategia proactiva y una aplicación rigurosa de las políticas de anticorrupción en la práctica diaria de la organización.

Herramientas y Enfoques

Enfoque Manual

El enfoque manual en la gestión de la corrupción en la cadena de suministro tiene sus ventajas, como la flexibilidad y la capacidad de adaptarse a las circunstancias específicas de una organización. Sin embargo, también tiene sus desventajas, como la posibilidad de errores humanos, la falta de escalabilidad y la dificultad de mantener un registro consistente y completo de las actividades.

Pros:

• Flexibilidad para adaptarse a las circunstancias específicas.
• Potencialmente más económico para pequeñas organizaciones.

Contras:

• Prone a errores humanos.
• Dificultades para escalar.
• Mantenimiento de registros y auditorías complejo y propenso a errores.

Plataformas de Cumplimiento Automatizadas

Las plataformas de cumplimiento automatizadas pueden ser una solución valiosa para many organizations looking to streamline their anti-corruption efforts. Estas herramientas pueden automatizar muchos aspectos del proceso, desde el seguimiento de la cadena de suministro hasta la generación de informes y la auditoría.

Cuando se elige una plataforma de cumplimiento, es importante tener en cuenta la facilidad de integración con los sistemas existentes, la capacidad de escalar y la robustez del soporte técnico. También es esencial que la plataforma admita varias lenguas y esté diseñada para cumplir con regulaciones específicas de la UE, como la ESRS G1 y la CSRD.

Matproof, por ejemplo, es una plataforma de cumplimiento automatizada que está diseñada específicamente para los servicios financieros de la UE. Ofrece generación de políticas impulsada por IA, recopilación de evidencia automatizada de proveedores de servicios en la nube y un agente de cumplimiento de punto de conexión para el monitoreo de dispositivos. Matproof también se alberga en la UE, lo que garantiza la residencia de datos del 100% en la UE y la conformidad con regulaciones como la GDPR.

AlConsiderar una plataforma de cumplimiento, es fundamental que se ajuste a las necesidades específicas de la organización y que sea capaz de adaptarse a los cambios en la legislación y en los requisitos de cumplimiento. La elección correcta de herramienta puede ser crucial para la eficacia de las medidas de prevención de la corrupción y para la capacidad de la organización para cumplir con los estándares de conducta empresarial de la ESRS G1 y las regulaciones de la UE como la CSRD.

Comenzando: Sus Pasos Siguientes

Estamos a punto de finalizar nuestra exploración sobre las exigencias de conducta empresarial de ESRS G1 en la prevención de la corrupción y la diligencia en la cadena de suministro. Ahora, es crucial que transformen su comprensión en acciones prácticas. Aquí hay un plan de acción de cinco pasos concretos que puede seguir esta misma semana:

1. Revisión de Políticas y Procedimientos: Comience revisando las políticas y procedimientos actuales de su organización en relación con la prevención de la corrupción y la diligencia en la cadena de suministro. Asegúrese de que estén alineados con las directrices de ESRS G1 y la Directiva CSRD.

2. Capacitación de Personal: Ofrezca capacitación a todos los empleados, especialmente aquellos en la cadena de suministro yThose in procurement, sobre las prácticas anticorrupción y cómo identificar riesgos potenciales.

3. Auditoría de Proveedores: Inicie un proceso de auditoría para evaluar la conformidad de sus proveedores con las directrices de ESRS G1. Esto debe incluir una evaluación de riesgos en la cadena de suministro.

4. Implementación de Controles: Desarrolle y aplique controles de para asegurar la transparencia y la prevención de la corrupción en todas las interacciones con proveedores y socios comerciales.

5. Informe y Revisión Regular: Cree un sistema de informes para monitorizar y revisar periódicamente la efectividad de las medidas de prevención de la corrupción y la diligencia en la cadena de suministro.

Recomendaciones de recursos:

• La publicación de la Comisión Europea sobre la "Directiva de Responsabilidad Corporativa Sostenible" (CSRD) proporciona una descripción detallada de las obligaciones de los emprendimientos.
• El BaFin también ofrece directrices sobre la prevención de la corrupción que pueden ser útiles para garantizar la conformidad.

Ganancia rápida en las próximas 24 horas:

Una victoria rápida puede ser la realización de una evaluación rápida de los riesgos de corrupción en su cadena de suministro actual. Identifique si hay áreas geográficas o tipos de productos que sean conocidamente propensos a la corrupción y tome medidas para abordar estos riesgos.

Preguntas Frecuentes

A continuación, algunas preguntas frecuentes con respuestas detalladas y prácticas, referenciando los artículos de la normativa correspondientes:

1. ¿Cuáles son las consecuencias de no cumplir con ESRS G1 en la prevención de la corrupción?
   Las consecuencias pueden ser severas y variar desde multas hasta la pérdida de reputación y la posible pérdida de contratos, especialmente si se ven afectados proyectos financiados por la Unión Europea. Según el Art. 68 de la Directiva CSRD, las empresas pueden ser multadas con hasta el 4% de su ingreso anual neto.

2. ¿Cómo se debería estructurar una política anticorrupción eficaz en mi organización?
   Una política anticorrupción eficaz debe incluir claras directrices sobre el comportamiento esperado, formación para todo el personal, procesos para la detección y reporting de incidentes, y sistemas de control para garantizar la conformidad. Debe estar en línea con los Art. 12 y 13 de la Directiva CSRD, que abordan la prevención de la corrupción y las prácticas no éticas.

3. ¿Cuáles son las mejores prácticas para realizar la diligencia en la cadena de suministro?
   Las mejores prácticas incluyen realizar una evaluación de riesgos exhaustiva, tanto en los socios comerciales como en las ubicaciones geográficas, evaluar la transparencia y el historial de conformidad, y establecer cláusulas contractuales que requieran que los proveedores cumplan con estándares éticos altos. Ver Art. 17 de la Directiva CSRD para más detalles.

4. ¿Cómo puedo garantizar que mis proveedores cumplan con las normativas de anticorrupción?
   Solicite certificaciones y declaraciones de conformidad de sus proveedores, realice auditorías periódicas, y mantenga un diálogo continuo sobre las expectativas y las prácticas de prevención de la corrupción. Asegúrese de que haya sanciones claras para incumplimientos, como lo indica el Art. 18 de la Directiva CSRD.

5. ¿Cuál es el papel del personal en la prevención de la corrupción y la diligencia en la cadena de suministro?
   El personal juega un papel crucial, desde la identificación de riesgos hasta la implementación y seguimiento de las políticas. La capacitación y la conscientización son fundamentales para que el personal sepa cómo reconocer y abordar situaciones de corrupción. Las empresas deben fomentar una cultura de integridad, como se menciona en el Art. 19 de la Directiva CSRD.

Conclusiones Clave

Resumiendo, estas son algunas conclusiones clave de nuestro análisis:

• La prevención de la corrupción y la diligencia en la cadena de suministro son aspectos fundamentales de la conducta empresarial en la era de la Directiva CSRD y ESRS G1.
• Las empresas deben tomar medidas concretas para garantizar la conformidad, desde la capacitación hasta la implementación de controles adecuados.
• La no conformidad puede resultar en consecuencias severas, incluyendo multas y daños a la reputación.
• La colaboración con proveedores y una comunicación abierta son esenciales para gestionar los riesgos en la cadena de suministro.

Matproof, como una plataforma de automatización de cumplimiento, puede asistir en la automatización de muchos de estos procesos, facilitando la conformidad con ESRS G1 y la Directiva CSRD. Si está interesado en aprender más sobre cómo Matproof puede ayudar a su organización, no dude en contactarnos a través de https://matproof.com/contact para una evaluación gratuita.