Asset Management Compliance: MiFID II und AIFMD Vorschriften

Einleitung

"MiFID II Art. 16 Absatz 1 verlangt von Wertpapierfirmen, dass sie angemessene und umfassende välike Verfahren zur Identifizierung und Beurteilung von Interessenkonflikten haben". Diese Verordnung challenge ein weit verbreitetes Missverständnis: Viele interpretieren MiFID II und AIFMD-Vorschriften lediglich als bürokratisches Hürdenlaufen. Doch dies verfehlt das Wesentliche.

Dieses Thema ist besonders für europäische Finanzdienstleister von Bedeutung, da sie die Regeln einhalten müssen, um wettbewerbsfähig zu bleiben. Davor steht viel: Fehlverhalten kann zu hohen Geldbußen, scheiternden Prüfungen, operativen Störungen undservernamensschädigungen führen. Das sind Konsequenzen, die niemandem gewünscht sind. Daher bietet sich dieser Artikel an, um Ihnen die Compliance im Bereich Vermögensmanagement gründlich zu erklären und die tatsächlichen Risiken und Anforderungen aufzuzeigen.

Das Kernproblem

MiFID II und AIFMD haben viele Aspekte im Bereich Compliance, aber eines ist entscheidend: die Interessenkonflikte. Die Interessen von Vermögensverwaltern können sich von denen ihrer Kunden unterscheiden. Wenn dieses Missverhältnis nicht korrekt behandelt wird, führt es zur Unlauteren Geschäftspraktiken, wie es Artikel 16 Absatz 1 von MiFID II untersagt.

Die tatsächlichen Kosten sind beträchtlich. Eine Studie des Bundesverbandes Deutscher Banken (BdB) hat ergeben, dass Banken in Deutschland durch die Umsetzung von MiFID II bis zu 1,8 Milliarden Euro ausgeben mussten. Die Zeit, die für die Compliance aufgewendet wird, kann drastisch sein. Einige Unternehmen verbringen bis zu 50.000 Stunden pro Jahr nur damit, MiFID II- und AIFMD-Vorschriften einzuhalten.

Manches Unternehmen geht es falsch, indem sie die Compliance als reine Hürdenlaufen interpretieren und nicht die tatsächliche Bedeutung nachvollziehen. Sie kopieren Vorkehrungen eines anderen Unternehmens und hoffen, dass es reicht, ohne den spezifischen Anforderungen ihres eigenen Geschäfts nachzugehen. Dies kann jedoch zu schwerwiegenden Folgen führen, wie es AIFMD Art. 13 Absatz 1 verdeutlicht: "Der Verwalter muss angemessene Systeme, Verfahren und Kontrollen haben, um die Einhaltung der in dieser Verordnung festgelegten Vorschriften sicherzustellen."

Warum dies jetzt dringend ist

In den letzten Jahren hat die Finanzaufsicht die Aufsicht über die Compliance im Vermögensmanagement erhöht. Die Europäische Wertpapier- und Marktaufsicht (ESMA) hat in jüngster Zeit mehrere Unternehmen für Verstöße gegen MiFID II und AIFMD sanktioniert. Diese Sanktionen reichen von hohen Geldbußen bis hin zu Bußgeldern und sind ein klares Signal, dass die Aufsicht die Einhaltung der Vorschriften ernst nimmt.

Außerdem besteht Marktdruck, da Kunden immer häufiger nach Nachweisen von Compliance fragen. Unternehmen, die diese Zertifikate nicht vorweisen können, sind einem wettbewerbswidrigen Nachteil ausgesetzt. Die Marktanalyse-Firma Gartner schätzt, dass Unternehmen, die MiFID II und AIFMD nicht einhalten, einen Marktanteil von bis zu 30% verlieren könnten.

Die Lücke zwischen den meisten Organisationen und den Anforderungen ist groß. Die Mehrheit der Unternehmen hat immer noch keine adäquaten Systeme, Verfahren und Kontrollen eingeführt, um MiFID II und AIFMD korrekt umzusetzen. Das bedeutet, dass viele Unternehmen in Europa die Vorschriften noch nicht vollständig umgesetzt haben und deshalb einem erhöhten Risiko ausgesetzt sind.

Schritt für Schritt müssen Unternehmen hier die Compliance im Bereich Vermögensmanagement optimieren und ihre Systeme aktualisieren, um den Vorschriften von MiFID II und AIFMD gerecht zu werden. Dies ist eine Herausforderung, die nicht mehr hinausgezögert werden kann. In den kommenden Abschnitten werden wir uns dieser Herausforderung widmen und genauer darauf eingehen, wie Sie die Compliance im Bereich Vermögensmanagement verbessern können, um einer wettbewerbsfähigen Zukunft gewachsen zu sein.

Das Lösungsframework

Um die Anforderungen von MiFID II und AIFMD in Bezug auf Vermögensmanagement effektiv zu bewältigen, benötigen Sie einen schrittweisen Ansatz, der sowohl die Compliance als auch die Nachweisbarkeit unterstützt. Hier finden Sie ein Rahmenwerk, das Sie dabei unterstützen kann:

1. Identifizierung der Anforderungen

Beginnen Sie mit einer gründlichen Analyse aller relevanten Artikel und Bestimmungen der Gesetze. Artikel 24 MiFID II zum Beispiel fordert Transparenz bei den Kosten und Gebühren für Anleger, was eine detaillierte Berichterstattung und die Überwachung von Transaktionen erfordert. Ein solides Verständnis dieser Bestimmungen ist der erste Schritt, um sicherzustellen, dass Ihre Organisation konform handelt.

2. Entwicklung eines Compliance-Frameworks

Bauen Sie ein umfassendes Compliance-Framework auf, das alle relevanten Gesetze und Vorschriften abdeckt. Dies sollte umfassen:

• Eine klare Kommunikationspolitik gemäß Artikel 24 und 25 von MiFID II, um Transparenz bei Kosten und Gebühren zu gewährleisten.
• Ein ordnungsgemäßes Monitoring und Risikomanagement gemäß Artikel 36 von MiFID II, das die Überwachung von Marktmissbrauchsrisiken umfasst.
• Eine adäquate Organisationsstruktur zur Umsetzung von Artikel 12 von AIFMD, die die Verantwortlichkeiten innerhalb Ihrer Organisation festlegt.

3. Implementierung von Prozessen und Kontrollen

Für jedes identifizierte Risiko oder Compliance-Punktes sollten Sie spezifische Prozesse und Kontrollen implementieren. Dies könnte die Einführung von Berichterstattungsmechanismen umfassen, die die Erfüllung der Anforderungen von MiFID II Artikel 26 (Berichte über den Markt) und AIFMD Artikel 22 (jährliche Berichte) erleichtern.

4. Training und Sensibilisierung

Schritt für Schrittes Wissen und Verständnis sind entscheidend. Bieten Sie Schulungen an, um sicherzustellen, dass alle Mitarbeiter die Bedeutung der Compliance verstehen und wissen, wie sie ihre Rolle spielen können, um die Einhaltung der Vorschriften zu gewährleisten. Dies ist besonders wichtig für Artikel 24 von MiFID II, der die Pflicht zur Information der Anleger über die von ihnen zu erwartenden Kosten und Gebühren betrifft.

5. Überwachung und Überprüfung

Ein regelmäßiger Überwachungszyklus mit internen und externen Audits ist notwendig, um sicherzustellen, dass alle Aspekte des Compliance-Frameworks funktionieren und angepasst werden können, wenn sich die Gesetze ändern. Dies ist entscheidend, um die Anforderungen von AIFMD Artikel 41 (Regulierungsberichte) zu erfüllen.

Was ein "gutes" Compliance-System von einem unterscheidet, das "nur" die Vorschriften erfüllt, ist die Tiefe und die Integrität der Implementierung. Ein gutes System geht über das Minimum hinaus und erstellt eine Kultur der Compliance und des Risikomanagements, die in alle Aspekte der Geschäftspraktiken integriert ist.

Häufige Fehler, die zu vermeiden sind

Es gibt mehrere Fehler, die Organisationen häufig machen, wenn sie versuchen, den Anforderungen von MiFID II und AIFMD gerecht zu werden:

1. Unzureichende Analyse der Gesetze und Vorschriften

Manchmal übersehen Organisationen die Notwendigkeit, die Gesetze gründlich zu analysieren und die spezifischen Anforderungen, die sie an ihre Geschäftspraktiken stellen. Dies kann dazu führen, dass wichtige Aspekte der Compliance übersehen werden. Stattdessen sollten Sie sicherstellen, dass Sie eine detaillierte Analyse aller relevanten Artikel durchführen und die Anforderungen, die sie für Ihre Organisation haben, klar identifizieren.

2. Fehlende Integration der Compliance in die Geschäftspraktiken

Oft versuchen Organisationen, Compliance-Maßnahmen als separates Element zu behandeln, anstatt sie in ihre alltäglichen Geschäftspraktiken zu integrieren. Dies kann dazu führen, dass Compliance-Maßnahmen nicht effektiv sind und nicht alle Risiken abdecken. Statt dessen sollten Sie Compliance als integralen Bestandteil Ihres Geschäftsmodells betrachten und sicherstellen, dass sie in alle Geschäftsbereiche und Prozesse integriert ist.

3. Unzureichende Überwachung und Überprüfung

Ein häufiger Fehler ist das Fehlen einer robusten Überwachungs- und Überprüfungsrichtlinie, die die Einhaltung der Bestimmungen von MiFID II und AIFMD gewährleistet. Dies kann dazu führen, dass Verstöße und Sicherheitsrisiken übersehen werden. Um dies zu vermeiden, sollten Sie regelmäßige intern und extern Audits durchführen und sicherstellen, dass alle Aspekte Ihres Compliance-Frameworks überwacht werden.

Tools und Ansätze

Es gibt mehrere Ansätze, um Compliance-Herausforderungen zu bewältigen, und es ist wichtig, den, der am besten zu Ihren Bedürfnissen passt, zu wählen.

Manueller Ansatz

Dieser Ansatz hat den Vorteil, dass er anfänglich einfach und kostengünstig zu implementieren ist. Jedoch kann er fehleranfällig und ineffektiv sein, insbesondere bei einer zunehmend komplexen Compliance-Landschaft. Es ist wichtig, die Grenzen dieses Ansatzes zu verstehen und ihn nur dann zu verwenden, wenn Sie über ausreichend Ressourcen verfügen, um sicherzustellen, dass alle Anforderungen manuell überwacht und beachtet werden.

Tabellenkalkulations- und GRC-Ansatz

Der Einsatz von Tabellenkalkulationsprogrammen oder Governance, Risk and Compliance (GRC)-Tools kann dazu beitragen, einige der ineffizienten Aspekte des manuellen Ansatzes zu eliminieren. Jedoch haben diese Tools ihre eigenen Einschränkungen, wie zum Beispiel die Notwendigkeit, die Daten manuell einzugeben und aufzubewahren, was zu Fehlern und Inkonsistenzen führen kann. Sie sollten diese Tools sorgfältig auswählen und integrieren, um sicherzustellen, dass sie Ihren spezifischen Anforderungen gerecht werden.

Automatisierte Compliance-Plattformen

Automatisierte Compliance-Plattformen wie Matproof können eine vielversprechende Lösung bieten, da sie die Komplexität der Compliance reduzieren und den Prozess effizienter gestalten. Es ist wichtig, wenn Sie eine dieser Plattformen auswählen, zu schauen, welche Features sie bietet, wie zum Beispiel die Generierung von Richtlinien, die Automatisierung der Belegeinsammlung von Cloud-Anbietern und die Überwachung von Endgeräten. Matproof, z.B., bietet diese Funktionen und ist speziell auf der EU zugeschnitten, um die Anforderungen von MiFID II und AIFMD zu erfüllen.

Ehrlichkeit über Automation

Es ist wichtig zu betonen, dass Automation nicht alle Probleme lösen kann. Sie ist besonders nützlich, um die Komplexität zu reduzieren, die Effizienz zu steigern und die Nachweisbarkeit zu gewährleisten. Jedoch muss sie immer noch von einer starken Compliance-Kultur und klaren Verständnis der Gesetze und Vorschriften begleitet sein.Automation ist am besten für Aufgaben, die routinemäßig und damit fehleranfällig sind, wie zum Beispiel die Sammlung von Beweisen oder die Generierung von Berichten.

In abschließender Zusammenfassung ist es entscheidend, ein robustes Compliance-System zu haben, das auf einer gründlichen Analyse der Gesetze und Vorschriften basiert, in die Geschäftspraktiken integriert ist und regelmäßig überwacht und überprüft wird. Es ist wichtig, die Fehler zu vermeiden, die Organisationen häufig machen, und den Ansatz zu wählen, der am besten zu Ihren Bedürfnissen passt. Mit der richtigen Kombination aus Tools und Ansätzen können Sie die Anforderungen von MiFID II und AIFMD effektiv bewältigen und gleichzeitig die Risiken und Kosten minimieren.

Getting Started: Ihre nächsten Schritte

Als Compliance-Experte möchten wir Ihnen eine praxisnahe Übersicht geben, wie Sie sich mit der Anforderungen von MiFID II und AIFMD auseinandersetzen können. Hier ist ein fester Fünf-Schritts-Plan, den Sie bereits in dieser Woche umsetzen können:

1. Interne Analyse durchführen

Zuerst sollten Sie eine umfassende Interne Analyse durchführen, um Ihre aktuellen Compliance-Strukturen und Prozesse auf ihre Einhaltung der MiFID II- und AIFMD-Bestimmungen hin zu überprüfen. Beachten Sie dabei insbesondere die Anforderungen an das Markttransparenz (Artikel 48 MiFID II), die Anzeigen von Geschäften (Artikel 26 MiFID II) und die Berichterstattungspflichten (Artikel 31 MiFID II).

2. Compliance-Risiko-Assessment durchführen

Dabei sollten Sie ein Compliance-Risiko-Assessment durchführen, um potenzielle Risikostellen im Zusammenhang mit den Anforderungen von MiFID II und AIFMD zu identifizieren. Dies kann Ihnen helfen, Prioritäten für Ihre Compliance-Maßnahmen zu setzen und auf die tatsächlichen Bedürfnisse Ihres Unternehmens einzugehen.

3. Schulungen und Sensibilisierung

Da Compliance eine wichtige Rolle bei der Vermeidung von Sanktionen und Bußgeldern spielt, sollten Sie Schulungen und Sensibilisierungsmaßnahmen für Ihre Mitarbeiter in puncto MiFID II- und AIFMD-Anforderungen durchführen. Dies ist entscheidend, um ein bewusstes Handeln und die Einhaltung der Vorschriften im Alltag zu gewährleisten.

4. Aufbau eines Compliance-Teams oder -Netzwerks

Schrittweise sollten Sie überlegen, ein eigenes Compliance-Team oder -Netzwerk aufzubauen, das sich auf die Umsetzung und Überwachung der MiFID II- und AIFMD-Bestimmungen konzentriert. Dies kann dazu beitragen, die Compliance-Verantwortung in Ihrem Unternehmen zu erhöhen und potenzielle Risiken zu minimieren.

5. Compliance-Software in Betracht ziehen

Zuletzt sollten Sie die Möglichkeit in Betracht ziehen, Compliance-Software einzusetzen, um die Umsetzung der MiFID II- und AIFMD-Bestimmungen zu erleichtern und zu automatisieren. Matproof ist hierbei eine Option, die speziell auf EU-Finanzdienstleister zugeschnitten ist und Ihnen bei der Erfüllung der Vorschriften helfen kann.

Ressourcenempfehlungen

Für eine fundierte Vorgehensweise können Sie sich auf offizielle EU- und BaFin-Veröffentlichungen verlassen, die detaillierte Informationen und Anleitungen bieten. Hier einige Empfehlungen:

• Die BaFin-Veröffentlichung "MiFID II / MiFIR - Handbuch für Emittenten" bietet einen umfassenden Überblick über die Anforderungen an Emittenten.
• Die Europäische Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde (ESMA) bietet verschiedene Leitfäden und Q&A-Dokumente zu MiFID II und AIFMD, die detaillierte Informationen zu den jeweiligen Vorschriften enthalten.
• Die "BaFin-Rundschreiben" (z.B. 10-23 - Zulassung und Organisation von Wertpapierdienstleistungsunternehmen) sind ebenfalls wertvolle Informationsquellen.

externe Hilfe oder Inhouse-Lösung

Die Entscheidung, ob Sie externe Hilfe in Anspruch nehmen oder die Compliance-Aufgaben inhouse übernehmen, hängt von mehreren Faktoren ab, wie zum Beispiel der Größe Ihres Unternehmens, der Komplexität Ihrer Produkte und Services sowie Ihrer bisherigen Erfahrung mit Compliance-Aufgaben. Wenn Sie unklar sind oder spezialisierte Unterstützung benötigen, kann es ratsam sein, externe Experten zu engagieren.

Quick Win in den nächsten 24 Stunden

Ein Quick Win, den Sie in den nächsten 24 Stunden erreichen können, besteht darin, eine Checkliste mit den wichtigsten Compliance-Punkten für MiFID II und AIFMD anzulegen und sie Ihrem Team zur Verfügung zu stellen. Dies kann dazu beitragen, die Zusammenarbeit und den Informationsfluss in Ihrem Unternehmen zu verbessern und kann als Grundlage für zukünftige Compliance-Maßnahmen dienen.

Häufig gestellte Fragen

Hier sind einige häufig gestellte Fragen rund um das Thema Asset Management Compliance und die Vorschriften von MiFID II und AIFMD:

Frage 1: Welche Informationen müssen wir nach AIFMD bestätigen können?

Laut Artikel 22 der AIFMD müssen Sie unter anderem Informationen über den Wertpapierbestand, die Liquidität, die Schulden, die Performance und die Risiken des AIF bestätigen können. Dies ist wichtig, um Transparenz für die Anleger zu gewährleisten und die Anforderungen der Finanzaufsicht zu erfüllen.

Frage 2: Welche Bestimmungen gelten für die Veröffentlichung von Transaktionen nach MiFID II?

Artikel 26 MiFID II legt fest, dass Finanzinstitute ihre Transaktionen in und Finanzinstrumenten veröffentlichen müssen, die auf einem organisierten Markt getätigt werden. Dies dient dazu, die Markttransparenz zu erhöhen und gleichwertige Bedingungen für alle Marktteilnehmer zu gewährleisten.

Frage 3: Wie beurteilt die BaFin die Einhaltung der MiFID II- und AIFMD-Bestimmungen?

Die BaFin prüft die Einhaltung der MiFID II- und AIFMD-Bestimmungen durch regelmäßige On- und Off-Site-Kontrollen und durch die Analyse von Berichten und Unterlagen, die von den Unternehmen zu senden sind. Sie prüft dabei insbesondere, ob die Vorschriften in Bezug auf den Marktzugang, die Transparenz, die Anzeigenpflicht und die Organisation der Unternehmen eingehalten werden.

Frage 4: Welche Konsequenzen können sich aus einer Nichteinhaltung der MiFID II- und AIFMD-Bestimmungen ergeben?

Eine Nichteinhaltung der MiFID II- und AIFMD-Bestimmungen kann zu Bußgeldern, Sanktionen oder sogar zur Sperre des Marktzugangs führen. Aus diesem Grund ist es von entscheidender Bedeutung, die Compliance mit diesen Vorschriften serieös zu behandeln und entsprechende Maßnahmen zu ergreifen.

Frage 5: Welche Rolle spielt die Technologie bei der Umsetzung von MiFID II und AIFMD?

Technologie spielt eine entscheidende Rolle bei der Umsetzung von MiFID II und AIFMD. Compliance-Software wie Matproof kann dabei helfen, Prozesse zu automatisieren, Risiken zu minimieren und die Erfüllung der Vorschriften zu erleichtern. Dies kann dazu beitragen, die Effizienz und den Schutz Ihres Unternehmens zu erhöhen.

Schlüsselerkenntnisse

Zusammenfassend können wir folgende Schlüsselerkenntnisse aus diesem Artikel ziehen:

• MiFID II und AIFMD haben grundlegende Auswirkungen auf die Compliance-Pflicht von Asset Management-Unternehmen.
• Ein fundiertes Compliance-Management ist entscheidend, um die Anforderungen dieser Vorschriften zu erfüllen und Risiken abzuwenden.
• Compliance-Software wie Matproof können dabei helfen, die Umsetzung und Überwachung der Vorschriften zu erleichtern und zu automatisieren.
• Es ist wichtig, die Compliance-Verantwortung in Ihrem Unternehmen zu erhöhen und die Einhaltung der Vorschriften in den Alltag zu integrieren.

Schließlich möchten wir Sie daran erinnern, dass Matproof Ihnen bei der Automatisierung Ihrer Compliance-Aufgaben helfen kann. Besuchen Sie unsere Website unter https://matproof.com/contact, um eine kostenlose Bewertung Ihrer Compliance-Standorte durchzuführen und mehr über unsere Lösungen zu erfahren.