Checklist voor Due Diligence van Derden voor Banks en Fintechs

Inleiding

In Q3 2025 heeft BaFin zijn eerste DORA-gerelateerde opdrachtsbeschikking uitgegeven. De boete? Een forse EUR 450.000. De overtreding? Onvoldoende documentatie van risico's bij derden voor ICT. Dit scenario is geen isoleerd incident. Het is een scherpe herinnering aan de hoge inzet van due diligence van derden, met name voor Europese financiële dienstverleners. Met strengere regelgeving en reputaties op het spel, kunnen nalevingsfouten leiden tot boetes, controlemislukkingen, operationele onderbrekingen en onherstelbare schade aan de bedrijfsreputatie.

Dit artikel is uw gids om een krachtig proces voor due diligence van derden te begrijpen en te implementeren. We zullen ingaan op het kernprobleem, recente opdrachtsbeschikkingen verkennen en een checklist bieden om ervoor te zorgen dat uw organisatie voorbereid is. Aan het einde heeft u de inzichten en tools nodig om kostbare nalevingsvalkuilen te vermijden.

Het Kernprobleem

Het beheersen van risico's met betrekking tot derden is niet slechts een vormelijkheid. Het is een cruciaal onderdeel van operationele veerkracht en regelnaleving. De werkelijke kosten van ontoereikend due diligence kunnen astronomisch zijn. Overweeg een bank die een cloud service provider niet adequaat toetst. Zij kunnen databreuken lijden, wat leidt tot miljoenen in AVG boetes. Of een fintech die op een leverancier rekent met slechte cybersecurity praktijken. Zij kunnen operationele onderbrekingen, blootstelling van klantengegevens en brand beschadigd raken.

Waar maken deze organisaties een misère? Een gemeenschappelijke fout is een oppervlakkige benadering van leveranciersbeoordeling. Te vaak eindigt due diligence bij het aanvinken van vakken en het verzamelen van papieren. Echter, een grondige risicobeoordeling omvat veel meer dan dat. Het vereist continue monitoring, volledige risicoanalyse en een begrip van het bredere regelgevingslandschap.

Regelgevingsverwijzingen zijn talrijk. DORA Art. 28(2) vereist dat financiële instellingen risico's met betrekking tot derden effectief moeten beheren. Zonderling, AVG Art. 28(3)(c) vereist dat gegevensverwerkers passende technische en organisatorische maatregelen moeten implementeren. Niet-naleving kan leiden tot zware sancties en reputatieschade.

Laten we ons een concreet scenario voorstellen. Een bank gebruikt een IT-service provider die later wordt bevonden onvoldoende cybersecuritycontroles te hebben. De bank lijdt een databreek, wat resulteert in een AVG boete van EUR 20 miljoen. De kosten van de initiële due diligence zouden een fractie van deze som kunnen zijn. Echter, het falen om grondige controles uit te voeren leidde tot catastrofale gevolgen.

Waarom Dit Nu Dringend Is

Regelgevingswijzigingen gebeuren met een brakke nek. DORA, NIS2 en MiCA zijn slechts de nieuwste regelgeving die financiële instellingen en fintechs beïnvloedt. Deze wetten leggen de nadruk op het beheersen van risico's met betrekking tot derden, met strenge vereisten voor due diligence en voortdurende monitoring.

Naast regeldruk is er marktdruk. Klanten eisen steeds vaker certificaten zoals SOC 2 en ISO 27001. Niet-nalevende organisaties riskeren het verliezen van zaken aan meer geagile, nalevende concurrenten.

Ten slotte is er het concurrentenadel van niet-naleving. Organisaties die niet effectief risico's met betrekking tot derden beheren, kunnen operationele downtime, beveiligingsbreuken en regelgevings sancties lijden. Deze incidenten ondermijnen vertrouwen en beschadigen reputaties, wat het moeilijker maakt klanten te werven en te behouden.

De kloof tussen waar de meeste organisaties zich bevinden en waar ze zich moeten bevinden, is significant. Veel organisaties missen nog steeds krachtige kaders voor risicobeheer met betrekking tot derden. Ze worstelen om due diligence te integreren in hun bredere risicobeheerprocessen. En ze scharen vaak niet voldoende middelen in voor voortdurende monitoring en naleving.

Voorafgaand deze uitdagingen is een gedetailleerde checklist voor due diligence van derden meer dan ooit belangrijk. Het biedt een routekaart om de complexe landkaart van regelgevingsvereisten en marktvragen te navigeren. Door deze checklist te volgen, kunnen organisaties risico's beperken, sancties vermijden en hun concurrentievoordeel behouden.

In de volgende sectie zullen we dieper ingaan op de specifieke details van deze checklist. We zullen de sleutelcomponenten van effectieve due diligence verkennen en actieve inzichten bieden voor compliance professionals, CISO's en IT-leiders. Blijf op de hoogte voor een gedetailleerde uitbreiding van de stappen die uw organisatie moet nemen om succes te boeken bij het beheersen van risico's met betrekking tot derden.

Het Oplossingskader

Om de uitdagingen van due diligence van derden aan te pakken, ligt het in een goed gestructureerd, systeematisch benaderen dat is uitgelijnd met de huidige regelgevingsstandaarden. Door complexiteit te vereenvoudigen en processen te stroomlijnen, kunnen banks en fintechs hun nalevingshouding verbeteren. Hier is een stapsgewijs kader voor een krachtige risicobeoordeling van derden:

1. Initiatief tot Beoordeling: Begin met een gedetailleerde inventaris van alle relaties met derden. Dit omvat leveranciers, onderaannemers en partners die toegang hebben tot of gevoelige financiële gegevens verwerken. Bepaal voor elke relatie de risicocategorie op basis van hun toegang tot gegevens, systeemcomplexiteit en het potentiële effect op bedrijfscontinuïteit en naleving. Volgens DORA Art. 28(2) moeten entiteiten een risicogebaseerde benadering voor risicobeheer met betrekking tot derden opzetten.

2. Risico Beoordeling: Voer een gedetailleerde risicobeoordeling uit voor elke derde partij. Dit moet factoren zoals hun financiële stabiliteit, beveiligingspraktijken, voorgaande naleving van regels, en hun eigen processen voor risicobeheer met betrekking tot derden in beschouwing nemen. Er moet een geschreven risicobeoordelingsrapport worden ontwikkeld, waarin mogelijke risico’s en mitigerende strategieën worden gedetailleerd.

3. Due Diligence: Nadat risico's zijn geïdentificeerd, gaat u verder met due diligence. Dit omvat het controleren van de naleving van relevante wetten en regels door derden, het beoordelen van hun beveiligingscontroles en het bekijken van hun bedrijfscontinuïteitsplannen. Bewijs van naleving moet worden verzameld en gevalideerd.

4. Contractonderhandeling: Neem in contracten sterke clausules op die de verantwoordelijkheden en verplichtingen van derden inzake gegevensbescherming, beveiliging en regelnaleving omschrijven. Zorg ervoor dat derden contractueel verplicht zijn om uw organisatie op de hoogte te stellen van enige aanzienlijke veranderingen in hun operaties die uw risico's kunnen beïnvloeden.

5. Doorlopend Monitoring: Na het contract, handhaaf voortdurende monitoring van de prestaties van derden. Stel regelmatige check-ins en beoordelingen van de naleving van derden in om te zorgen voor voortdurende conformiteit met afgesproken standaarden en regelgevingen.

6. Rapportage en Documentatie: Behoud een grondige documentatie van het hele due diligenceproces. Dit omvat initiële beoordelingen, bewijs van naleving en resultaten van regelmatige monitoring. Deze documentatie is cruciaal voor het demonstreren van conformiteit met regelgevingsvereisten en voor controledoeleinden.

7. Incident Response Planning: Stel duidelijke incidentresponsprotocollen vast met derden. Dit omvat procedures voor het rapporteren van beveiligingsincidenten en het evalueren van mogelijke gevolgen voor uw organisatie.

Wat onderscheidt een "goed" risicobeheerprogramma voor derden van een dat net reikhalzend is? Een "goed" programma is proactief, geïntegreerd in dagelijkse operaties en aanpassend aan veranderingen in het risicolandschap. Het omvat continue monitoring, regelmatige herbeoordeling van risico's en duidelijke communicatiekanalen met derden.

Veelvoorkomende Fouten Om Te Vermijden

Ongeacht de duidelijke richtlijnen van regelgevingen, zijn veelvoorkomende fouten in due diligence van derden voorkomend. Hier zijn er een paar om te vermijden:

1. Ontbreken van Uitgebreide Inventaris: Het niet bijhouden van een actuele inventaris van alle relaties met derden kan leiden tot het overzien van essentiële leveranciers die gevoelige gegevens verwerken. Een duidelijke en volledig overzicht is de basis van elk due diligenceproces.

2. Onvoldoende Risico Beoordeling: Een oppervlakkige risicobeoordeling uit te voeren zonder in te diepen op de specifieke werkzaamheden van een derde partij kan leiden tot een vals gevoel van veiligheid. Risicobeoordelingen moeten grondig zijn, rekening houdend met verschillende dimensies zoals gegevensafhandelingspraktijken, wet- en regelgevingsgeschiedenis en technische mogelijkheden.

3. Negeren van Contractuele Overeenkomsten: Het niet opnemen van strenge contractuele bepalingen inzake gegevensbescherming en naleving kan een organisatie blootstellen aan significant risico. Contracten moeten de ernst van potentiële risico's weerspiegelen en de verantwoordelijkheid van derden om die risico's te beheren.

4. Onvoldoende Monitoring: Veel organisaties negeren de belang van voortdurende monitoring na het contract. Regelmatige beoordelingen en audits garanderen dat derden blijven voldoen aan de overeengekomen standaarden en regelgevingen.

5. Slechte Documentatiepraktijken: Onvoldoende documentatie kan leiden tot moeite tijdens audits en regelgevingscontroles. Het onderhouden van duidelijke, gedetailleerde documentatie is essentieel om naleving en inspanningen voor risicobeheer te demonstreren.

Tools en Benaderingen

Handmatige Benadering: De handmatige aanpak van due diligence van derden heeft haar plaats, met name in kleinere organisaties of voor een beperkt aantal relaties met derden. De voordelen omvatten flexibiliteit en de mogelijkheid om processen aan te passen aan specifieke behoeften. Echter, de nadelen zijn significant: het is tijdrovend, vatbaar voor menselijke fouten en kan moeilijk worden geschaald.

Spreadsheet/GRC Benadering: Het gebruik van spreadsheets of GRC (Governance, Risk, and Compliance) tools kan helpen om de complexiteit van due diligenceprocessen te beheren. Deze tools hebben echter vaak beperkingen, zoals moeite met het verwerken van grote hoeveelheden gegevens, gebrek aan automatisering voor het verzamelen van bewijs en uitdagingen bij het integreren met andere systemen voor een holistische visie op risico's.

Geautomatiseerde Complianceplatforms: Geautomatiseerde complianceplatforms bieden verschillende voordelen, waaronder AI-gestuurde beleidsvorming, geautomatiseerd bewijsverzameling en mogelijkheden voor continue monitoring. Bij het selecteren van een geautomatiseerd platform, kijk dan naar functies als:

• AI-gestuurde beleidsvorming die is uitgelijnd met DORA, SOC 2, ISO 27001, AVG, en NIS2.
• Geautomatiseerd bewijsverzamelen dat kan communiceren met cloudproviders en andere systemen om bewijs van naleving efficiënt te verzamelen.
• Een eindpunt compliance agent voor het monitoren van apparaten en het verzekeren van naleving.
• 100% EU-gegevensvestiging om te voldoen aan eisen inzake gegevenssoevereiniteit.

Een voorbeeld van een dergelijk platform is Matproof, dat specifiek voor EU-financial services is ontwikkeld en de bovengenoemde functies biedt, waarborgend naleving van strenge EU-reguleringen.

Automatisering kan de efficiëntie en effectiviteit van risicobeheer met betrekking tot derden aanzienlijk verbeteren, maar het is geen universale oplossing. Het werkt het meest effectief in combinatie met een sterke interne compliancecultuur, duidelijke processen en voortdurende menselijke toezicht. Automatisatie kan de repetitieve en tijdrovende taken afhandelen, waardoor complianceprofessionals zich kunnen concentreren op strategisch risicobeheer en besluitvorming.

In samenvatting omvat een krachtig proces voor due diligence van derden een gestructureerde benadering, duidelijke risicobeoordeling, voortdurende monitoring en effectief gebruik van tools. Door veelvoorkomende fouten te vermijden en de juiste tools te gebruiken, kunnen banks en fintechs risico's met betrekking tot derden effectief beheren en voldoen aan regelgevingsvereisten.

Aan De Slag: Uw Volgende Stappen

De complexiteit van risicobeheer met betrekking tot derden kan indrukwekkend lijken, maar met een gestructureerde benadering kan uw financiële instelling deze verantwoordelijkheden efficiënt aan. Hier is een vijfstaps actieplan dat onmiddellijk kan worden geïmplementeerd:

Stap 1: Uitvoeren van een Uitgebreide Inventaris
Begin met een grondige catalogus van alle relaties met derden. Dit omvat technologieserviceproviders, leveranciers en elke andere entiteit die essentiële diensten verleent voor uw operaties. Dit oefening is essentieel voor het identificeren van mogelijke nalevingsachterstanden en het begrijpen van het bereik van uw risico's met betrekking tot derden.

Stap 2: Heldere Beleidsregels Opzetten
Raadpleeg officiële EU/BaFin publicaties zoals de "Richtlijnen over uitbesteding aan cloud serviceproviders" en "Aanbevelingen voor risicobeheer in IT" om uw beleid voor risicobeheer met betrekking tot derden te vormgeven. Deze documenten bieden gedetailleerde kaders die kunnen worden aangepast aan de specifieke behoeften van uw instelling.

Stap 3: Uitvoeren van Initiële Risico Beoordelingen
Voer voor elke derde partij een initiële risicobeoordeling uit om hen te categoriseren volgens risiconiveaus. Dit helpt uw inspanningen te prioriteren en middelen effectiever te allokeren. Focus op essentiële gebieden zoals gegevensbeveiliging, naleving van relevante regelgevingen (bijv. AVG, NIS2) en de financiële stabiliteit van de derde partij.

Stap 4: Ontwikkelen van een Gedetailleerd Due Diligencekader
Gebruik de initiële risicobeoordelingen om een gedetailleerd due diligencekader te ontwikkelen. Dit moet vragenlijsten, checklists en procedures omvaten voor het uitvoeren van on-site inspecties of audits. Zorg ervoor dat dit kader is uitgelijnd met DORA Art. 28(2), wat financiële instellingen verplicht om het risico te beoordelen dat wordt geposeeerd door derden ICT diensten.

Stap 5: Implementeren van Doorlopend Monitoring
Stel een systeem in voor voortdurende monitoring van risico's met betrekking tot derden. Dit omvat regelmatige beoordelingen en updates van uw due diligenceprocedures, evenals voortdurende beoordelingen van de naleving van derden aan contractuele verplichtingen en regelgevingsvereisten.

Bij het beslissen of u het beheer van risico's met betrekking tot derden in-house wilt afhandelen of externe hulp wilt inroepen, moet u overwegen aan de complexiteit van uw derdenecosysteem en de vereiste deskundigheid. Externe hulp kan nuttig zijn voor gespecialiseerde kennis en objectieve inzichten, met name op complexe gebieden zoals cybersecurity en gegevensbescherming.

Een snelle winst die binnen 24 uur kan worden behaald, is het controleren en bijwerken van uw bestaande contracten met derden. Zorg ervoor dat ze clausules bevatten die risk management, gegevensbescherming en controlerechten uitdrukkelijk behandelen, in overeenstemming met de regelgevingsvereisten van DORA en andere relevante EU-richtlijnen.

Veelgestelde Vragen

Vraag 1: Hoe vaak moeten we due diligence uitvoeren bij derden?

Antwoord 1: De frequentie van due diligence moet risicogebaseerd zijn en in overeenstemming zijn met de crucialiteit van de dienst die wordt verleend door de derde partij. Voor hoge-risico relaties kan het uitvoeren van due diligence jaarlijks of zelfs meer frequent zijn nodig. Het is ook belangrijk om tussentijdse beoordelingen uit te voeren als er aanzienlijke veranderingen optreden in de operaties van derden of als ze een incident ervaren dat uw instelling kan beïnvloeden.

Vraag 2: Wat zijn de belangrijkste gebieden om te focussen tijdens leveranciersbeoordelingen?

Antwoord 2: Belangrijke gebieden omvatten de financiële stabiliteit van derden, operationele veerkracht, cybersecuritymaatregelen, gegevensbeschermingspraktijken en naleving van relevante regelgeving zoals AVG en NIS2. Daarnaast moet worden beoordeeld hun vermogen om incidenten te behandelen en hun noodplanningen. De beoordeling moet ook hun track record en reputatie binnen de branche in aanmerking nemen.

Vraag 3: Hoe kunnen we ervoor zorgen dat risico's met betrekking tot derden effectief worden beheerd binnen verschillende afdelingen?

Antwoord 3: Het instellen van een cross-functioneel risicobeheercomité voor derden kan helpen om consistentie en toezicht te waarborgen binnen verschillende afdelingen. Dit comité zou vertegenwoordigers moeten bevatten van de compliance-, IT-, juridische- en inkoopafdelingen. Ze zouden regelmatig moeten vergaderen om risicobeoordelingen, risicominderingsstrategieën en incidenten of veranderingen in de derdenlandschap te bespreken.

Vraag 4: Welke bronnen kunnen we gebruiken om up-to-date te blijven met regelgevingswijzigingen die van invloed zijn op het risicobeheer met betrekking tot derden?

Antwoord 4: Officiële EU-publicaties zoals de EBA Richtlijnen over uitbesteding en de aanbevelingen van de Europese Centrale Bank over risicobeheer zijn essentiële bronnen. BaFin publiceert ook regelmatig richtlijnen en updates die cruciaal zijn voor Duitse financiële instellingen. Bovendien, het volgen van brancheverenigingen en betrouwbare financiële nieuwsuitgaven kan helpen om op de hoogte te blijven van regelgevingswijzigingen.

Vraag 5: Hoe moeten we omgaan met derden die niet-naleven of significante risico's hebben?

Antwoord 5: Als een derde partij wordt bevonden niet-nalevende te zijn of significante risico's te presenteren, moet u een dialoog beginnen om de kwesties aan te pakken. Dit kan inhouden het herneutraal van contracten, het implementeren van extra controles of zelfs overwegen om de relatie te beëindigen als de risico's niet kunnen worden gemitigeerd. Het is cruciaal om deze discussies en ondernomen acties te documenteren om eventuele nalevingsvraagstukken aan te pakken.

Belangrijkste Boekdelen

• Voer een uitgebreide inventaris uit van relaties met derden en voer regelmatige risicobeoordelingen uit.
• Stel en onderhoud heldere beleidsregels die zijn uitgelijnd met EU- en BaFin richtlijnen.
• Ontwikkel een gedetailleerd due diligencekader dat risicogebaseerde beoordelingen en voortdurende monitoring omvat.
• Overweeg externe hulp voor gespecialiseerde kennis en objectieve inzichten.
• Matproof kan het beheer van risico's met betrekking tot derden stroomlijnen met behulp van AI-gestuurde beleidsvorming en geautomatiseerde bewijsverzameling, specifiek aangepast voor EU-financial services. Bezoek https://matproof.com/contact voor een gratis beoordeling en ontdek hoe het complianceautomatiseringsplatform van Matproof u kan helpen bij uw reis naar risicobeheer met betrekking tot derden.